Statut

Tarnobrzeska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A. w Tarnobrzegu

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

TARNOBRZESKA AGENCJA ROZWOJU REGIONALNEGO

I. Postanowienia ogólne

§1

Założycielami Spółki są:

1. Skarb Państwa – Wojewoda Tarnobrzeski,

2. Gmina Tarnobrzeg,

3. Gmina Opatów,

4. Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna w Warszawie,

5. Gmina Połaniec,

6. Gmina Nowa Dęba,

7. Gmina Ćmielów,

8. Gmina Annopol,

9. Gmina Zawichost,

10. Kopalnie i Zakłady Przetwórcze Siarki „SIARKOPOL” w Tarnobrzegu,

11. Zakład Górniczo – Budowlany „SIARKOPOL” w Tarnobrzegu,

12. Przedsiębiorstwo Państwowe Elektrownia im. T. Kościuszki,

13. Zakłady Metalowe „DEZAMET” im. T. Dąbala w Nowej Dębie,

14. Tarnobrzeskie Przedsiębiorstwo Budownictwa „budoCOP” Spółka Akcyjna w Tarnobrzegu,

15. Fabryka Firanek „WISAN” w Skopaniu Spółka Akcyjna,

16. Przedsiębiorstwo „ANNEX” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Annopolu,

17. Małopolskie Przedsiębiorstwo Produkcji Wikliniarskiej „Wikplast – Las” w Rudniku nad Sanem,

18. Bank Spółdzielczy w Tarnobrzegu,

19. Bank Spółdzielczy w Stalowej Woli,

20. Gmina Staszów,

21. Ośrodek Badawczo – Rozwojowy Maszyn Ziemnych i Transportowych w Stalowej Woli,

22. Ośrodek Badawczo – Rozwojowy Przemysłu Siarkowego „SIARKOPOL”,

23. Wiesław Woltański,

24. Przedsiębiorstwo Ceramiki Budowlanej w Harasiukach,

25. Huta Stalowa Wola Spółka Akcyjna w Stalowej Woli.

§2

Firma Spółki brzmi: “Tarnobrzeska Agencja Rozwoju Regionalnego – Spółka Akcyjna”.

Dopuszczalne jest używanie skrótu „TARR S.A.” i wyróżniającego znaku graficznego.

§3

Siedzibą Spółki jest miasto Tarnobrzeg.

§4

Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§5

Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.

§6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot działania

§7

Celem działania Spółki jest prowadzenie działalności zmierzającej do rozwoju gospodarczego regionu tarnobrzeskiego polegającej na:

inicjowaniu i popieraniu tworzenia nowych podmiotów gospodarczych, ze szczególnym ukierunkowaniem na:

· tworzenie nowych miejsc pracy,

· nowoczesne zarządzanie,

· osiągnięcie dużej efektywności i rentowności przedsięwzięć,

· realizacje produkcji nowoczesnych wyrobów w oparciu o nowoczesne technologie,

· inspirowanie i uruchamianie związków pomiędzy podmiotami krajowymi i zagranicznymi w zakresie działalności gospodarczej.

§8

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1. Produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z)

2. Drukowanie gazet (18.11.Z)

3. Pozostałe drukowanie (18.12.Z)

4. Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z)

5. Introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z)

6. Reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z)

7. Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z)

8. Wydawanie książek (58.11.Z)

9. Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z)

10. Wydawanie gazet (58.13.Z)

11. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z)

12. Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z)

13. Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z)

14. Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z)

15. Działalność związana z projekcją filmów (59.14.Z)

16. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z)

17. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z)

18. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z)

19. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z)

20. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z)

21. Leasing finansowy (64.91.Z)

22. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z)

23. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z)

24. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z)

25. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z)

26. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z)

27. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z)

28. Działalność prawnicza (69.10.Z)

29. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z)

30. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z)

31. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z)

32. Działalność w zakresie architektury (71.11.Z)

33. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z)

34. Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B)

35. Działalność agencji reklamowych (73.11.Z)

36. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A)

37. Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B)

38. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C)

39. Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D)

40. Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z)

41. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z)

42. Działalność fotograficzna (74.20.Z)

43. Działalność związana z tłumaczeniami (74.30.Z)

44. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z)

45. Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (77.21.Z)

46. Wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp.( 77.22.Z)

47. Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (77.29.Z)

48. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z)

49. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z)

50. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z)

51. Działalność agencji pracy tymczasowej (78.20.Z)

52. Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z)

53. Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (79.90.C)

54. Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z)

55. Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (81.21.Z)

56. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z)

57. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z)

58. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z)

59. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z)

60. Technika (85.32.A)

61. Zasadnicze szkoły zawodowe (85.32.B)

62. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B)

63. Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z)

64. Działalność obiektów kulturalnych (90.04.Z)

65. Działalność archiwów (91.01.B)

66. Działalność historycznych miejsc i budynków oraz podobnych atrakcji turystycznych (91.03.Z)

67. Działalność ogrodów botanicznych i zoologicznych oraz obszarów i obiektów ochrony przyrody (91.04.Z)

68. Działalność obiektów sportowych (93.11.Z)

69. Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna (93.29.Z)

70. Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (94.11.Z)

71. Działalność organizacji profesjonalnych (94.12.Z)

72. Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (94.99.Z)

73. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z)

74. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z)”.

III. Kapitał i akcje

§9

Kapitał zakładowy wynosi 1.057.500,00 (jeden milion pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych i dzieli się na 2115 (dwa tysiące sto piętnaście) akcji imiennych po 500,00 (pięćset) złotych każda pokrytych gotówką i wkładami niepieniężnymi (aport).

§10

1. Każda akcja założycielska daje prawo do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. Zysk po potrąceniu odpisów obowiązkowych przeznaczany jest na:

a) kapitał zapasowy,

b) inne kapitały utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,

c) realizację celu statutowego działalności Spółki.

3. Akcje założycielskie oznacza się jako serię „A”. Kolejne serie akcji są oznaczane kolejnymi dużymi literami alfabetu łacińskiego.

§11

1. Akcje są niepodzielne.

2. Akcje są zbywalne.

3. Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga pisemnego zezwolenia Zarządu; jeżeli Zarząd odmówi zgody na przeniesienie prawa własności akcji wskazuje innego nabywcę.

4. skreślony

5. Zbyte akcje założycielskie tracą uprzywilejowanie.

§12

1. Akcje mogą być umarzane.

2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i powoduje obniżenie kapitału zakładowego.

IV. Organy Spółki

§13

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie.

2. Rada Nadzorcza.

3. Zarząd.

§14

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w kodeksie spółek handlowych oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.

4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

5. Walne Zgromadzenie zwołuje się za pomocą listów poleconych lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia.

6. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.

7. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

§15

Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz spraw wymienionych w kodeksie spółek handlowych wymagają:

powołanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,

zmiana statutu Spółki,

podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,

emisja nowych akcji,

tworzenie, wykorzystanie, likwidacja funduszy specjalnych,

ustalenie wynagrodzeń Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w postaci udziału w zyskach Spółki,

ustalenie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej i Prezesa Zarządu,

dalsze istnienie Spółki w razie strat bilansowych,

przeniesienie siedziby Spółki bądź zakładu głównego Spółki za granicę,

zbycie nieruchomości,

połączenie Spółki z inną,

przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

umorzenie akcji i warunki tego umorzenia,

uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,

powołanie likwidatorów Spółki.

§16

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych z wyjątkiem uchwał, co do których kodeks spółek handlowych wymaga kwalifikowanej większości głosów.

§17

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jeden z Członków Rady. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§18

W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć Akcjonariusze osobiście bądź przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu winno być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.

§19

Rada Nadzorcza składa się z 3 do 6 Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Radę Nadzorczą powołuje się na wspólną kadencję, na okres trzech lat.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i jego Zastępcę.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej trzy razy w roku obrotowym.

Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu lub członka Rady może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu lub Zastępcy Przewodniczącego, w tym przypadku posiedzenie Rady powinno być zwołane najpóźniej w czasie 14 dni od daty zgłoszenia.

W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu, a w razie dłuższej jego nieobecności czyni to Zastępca Przewodniczącego lub inny Członek upoważniony przez Radę.

§20

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu.

§21

Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane są następujące warunki:

zaproszenie wszystkich Członków Rady,

obecność na posiedzeniu co najmniej połowy Członków Rady.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów Członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

§22

Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych, a także wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej wymagają ponadto:

zezwolenia na nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie nieruchomości,

zawarcie umowy licencyjnej w zakresie nie wymagającym zezwolenia,

przystąpienie do lub utworzenie spółki handlowej,

powołanie Członków Zarządu,

zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki i regulaminu Zarządu,

ustalenie wynagrodzenia dla Członków Zarządu poza Prezesem Zarządu.

§23

Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza całym majątkiem i reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich z ograniczeniami wynikającymi z kodeksu spółek handlowych.

Zarząd składa się z jednego lub dwóch Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję, na okres trzech lat.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

§24

Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki i składania podpisów upoważnieni są:

łącznie dwóch Członków Zarządu lub Członek Zarządu i prokurent.

§25

Do wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd umocowania. Do ustanowienia pełnomocnictwa wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Pełnomocnictwo może być odwołane decyzją każdego z Członków Zarządu.

§26

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

§27

Tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§28

Umowę o pracę z Członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej.

W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy Członków Zarządu.

V. Rachunkowość Spółki

§29

Spółka prowadzi księgowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

§30

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok kończy się 31 grudnia 1993 roku.

§31

Z czystego zysku odlicza się corocznie 8% na kapitał zapasowy, tak długo aż zostanie zebrana suma równająca się 1/3 kapitału akcyjnego.

Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie ewentualnych strat bilansowych.

Niezależnie od kapitału zapasowego mogą być tworzone inne fundusze rezerwowe.

§32

Po upływie każdego roku obrotowego Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie finansowe i wniosek co do pokrycia straty lub podziału zysku, w celu oceny i przedłożenia do ostatecznego zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu.

§33

Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

VI. Zasady głosowania

§34

Głosowanie w organach Spółki jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz Spółki lub uzupełniających jej skład oraz nad wnioskiem o usunięcie Członków władz Spółki, powoływaniu likwidatorów, jak również we wszystkich sprawach osobowych.

Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie chociażby jednej z osób uprawnionych do głosowania.

VII. Postanowienia końcowe

§35

Sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej i wnioskami z oceny sprawozdań Zarządu oraz projekty uchwał Walnego Zgromadzenia będą udostępnione Akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§36

Zawiadamianie Członków Rady Nadzorczej odbywać się będzie listem poleconym, natomiast Akcjonariuszy listem poleconym ze zwrotnym potwierdzeniem odbioru.

§37

W razie likwidacji Spółki – Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej – wyznacza likwidatorów i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.

§38

Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem – “w likwidacji”.

§39

Podział majątku Spółki następuje proporcjonalnie w stosunku do posiadanych akcji.

§40

Akcje założycielskie mają pierwszeństwo przy podziale masy upadłościowej.

§41

Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki.

§42

Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.

§43

We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem – rozstrzygają przepisy kodeksu spółek handlowych.

STATUT